任性控停助力层严冲关监管复牌

ST华泽（000693.SZ）6月1日晚间公告，任性在公司6月1日召开的监管临时股东大会上，《关于继续筹划重大资产重组暨公司股票延期复牌的层严冲关议案》未获通过，公司将终止本次重大资产重组，控停并承诺自公告之日起至少六个月内不再筹划重组。复牌

是助力的，如果延期复牌未获得股东大会审议通过，任性那么上市公司就不能再“任性”延期复牌。监管这是层严冲关交易所最新祭出的停复牌新政所设规定之一。

上市公司“任性停牌”将成为过去式。控停在监管层的复牌最新政策之下，上市公司停复牌行为将获得进一步规范，助力目前A股市场上存在的任性滥用停牌权长期停牌、信息披露不充分等现象有望获得解决，监管同时对A股纳入MSCI指数（MorganStanleyCapitalInterna-tional，层严冲关全球投资组合经理最多采用的基准指数）亦将起到重要影响。

祭出“最严”新规

5月27日，被称为“史上最严”停复牌新规亮相。上交所发布《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》（下称《指引》），深交所发布《上市公司停复牌业务备忘录》，新规扩大停牌范围、严格控制停牌时限，并对停牌期间的信息披露和延期复牌程序要求进行了进一步的细化，旨在“规范上市公司股票停复牌，积极保护投资者合法权益”。

目前，A股市场上长期停牌的现象屡见不鲜。Wind数据显示，截至5月27日，涉及重大资产重组事项目前停牌的A股上市公司共计208家，其中有64家停牌时间已超过了3个月。

“上市公司长时间停牌的原因各异，但这严重剥夺了投资者的交易权，以及止盈止损的权利。由于A股向来振幅很大，长停股票复牌后有可能连续跌停，扩大了投资者的损失。”上海一位私募人士对经济观察报称。

针对此状况，上述交易所新规扩大了停牌范围，并严格控制停牌时限。具体来看，上交所规定，筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月。停牌后连续筹划重组的，停牌不超过5个月；筹划非公开发行的，原则上不超过1个月；筹划控制权变更、重大合同以及须提交股东大会审议的购买或出售资产、对外投资达到提交股东大会审议标准、以及签订重大合同、战略性框架协议等其他事项的，原则上不超过10个交易日。深交所则规定，筹划重大资产重组的，停牌时间原则上不超过3个月，对于预计停牌超过3个月的公司应当召开股东大会审议继续停牌的议案，决定公司是否继续停牌筹划相关事项。

话音未落，5月27日当天，12家停牌上市公司恢复交易。5月30日开市，光线传媒、巨龙管业等十余家停牌公司掀起复牌潮。

国金证券认为，伴随着停复牌新规的出台，预计上市公司陆续复牌的数量将有所增加，需要甄别具体上市公司复牌所带来的不确定因素。

回顾过往，尽管2015年初，监管层已经明确了非公开发行和并购重组两个主要业务领域的停复牌标准和要求，但停牌公司依然此起彼伏，不少公司还在一次停牌中频繁更换重组对象。去年11月25日，宝光股份开始筹划重大事项，并以股价异动为由开始停牌。去年12月1日，公司确认正在筹划涉及公司的重大资产重组事项，正式进入重大资产重组程序。今年2月2日，停牌两个半月的宝光股份首次披露了重组方向：拟置出公司现有资产并拟置入资产为游戏道具运营的“专家级企业”偶偶网。然而，今年3月13日，在距离公布上一重组对象20余天后，重组对象进行了变更：由于和偶偶网未能协商成功，公司决定将重组标的更换为广电行业解决方案提供商金石威视。

在长期停牌过程中临时变更重组对象，类似做法的还有*ST宏盛等。该公司先是宣布与华为合作在尼日利亚开展4G移动宽带运营服务，接下来拟定增收购国内一家石材类标的企业，然后是与龙文教育重组，目前最新的重组对象是文旅科技。

此次的新规对上述现象进行了控制，关闭了一次停牌中反复变更对象的“后门”。《指引》规定：上市公司筹划重大资产重组停牌期间出现更换重组标的的，除符合规定延期复牌条件的，应当在3个月内披露预案并复牌。同时，筹划重大资产重组停牌届满3个月后，不得更换重组标的并继续停牌。

监管趋紧

此外，监管层还要求信息披露及时、透明。例如某公司去年6月宣布筹划重大事项，预计于2015年6月30日起5个工作日内公告进展情况。但是直到去年9月30日，在连续发布两个停牌不超过一个月的公告后，才披露分立上市的计划。直到目前，这份重组预案至今未完成。“股票停牌和复牌，是上市公司的一项常见业务。总体而言，停复牌是上市公司的一项基本权利，具有保证投资者公平获取信息、防控内幕交易、防止股价异常波动等功能。”上交所在5月27日答记者问中提及，“另一方面，股票停复牌与投资者的交易权乃至整个市场秩序直接关联，需要谨慎行使，更不得滥用。”

因此，针对以上信息披露不畅，上市公司草率停牌的问题，此次新规还对披露的标准进行了细化，以便于投资者知晓重组推进概况，督促上市公司及相关方加快重组进展。设置了具体的时间点，完善了每个时间点的信息披露要求。根据规定，上市公司预计无法在停牌期满1个月内披露重大资产重组预案的，应当披露的内容包括交易对方类型、交易方式、标的资产的行业类型等三方面的内容，两个月内无法披露的，需增加标的资产的具体情况、交易方式及其对公司的影响、尽调情况等内容，同时需召开董事会审议延期复牌议案。“接下来，在事前，将继续坚持一公司一函件，明确工作要求，确保按期按规复牌。在事中，对于公司提出的继续停牌申请，对照所规定的条件和要求，进行必要的审核把关，并督促做好停牌期间的信息披露。在事后，执行停牌回溯机制，在长期停牌公司复牌后，将对其前后的信息披露的一致性、真实性和完整性进行比照核对，对于存在滥用停牌和无故拖延复牌的，将采取相应的监管措施或纪律处分。”上交所在答记者问中如是表示。

经济观察报获悉，近期，上交所已经先后处理了一批涉嫌滥用停牌行为的公司。这些公司停牌时间已经达到3个月甚至更久，但重组始终无法顺利进展，并且存在信息披露不及时的问题。

不过，市场自身亦存在强大的适应性，针对上述状况，一位资深投行人士分析：“交易所严控停牌时间，或促使控股股东、关联方、并购基金等过桥收购标的资产，先从第三方慢慢拿过来，再择机快速注入上市公司。”

助力冲关MSCI

值得注意的是，从2012年上交所取消异常波动公告和股东大会召开日的例行停牌，到去年明确了非公开发行和并购重组两个主要业务领域的停复牌标准和要求，到如今的停复牌新规，以及信息披露暂缓业务指引，A股市场停复牌制度和监管制度正在不断完善。

在不少市场人士看来，此次新规的完善也提升了A股纳入MSCI指数的几率。

去年股市整体异常波动中，一些上市公司为了躲避和防止股价短期大幅度下跌，出现了集中停复牌潮，易引发流动性风险，引起境内外投资者的关注。国金证券指出，2016年4月以来，MSCI指数公司已就A股纳入MSCI指数展开第二轮征询意见，在本轮征询意见中，机构投资者提出了一些新的问题，其中包括了A股公司停复牌的任意性。

国金证券最新研报指出，本次沪深两市交易所的停复牌规则的出台，表明了监管层在“满足上市公司正常的停复牌需求（保证信息披露的公平性）与维护整个市场交易秩序（投资者交易权）”两者间做出的更好的平衡，进一步约束和监督停牌的“随意性”，维护市场交易的连续性和流动性，保护投资者的交易权。在6月15日（MSCI讨论是否将A股纳入）之前，沪深交易所出台调整和改进停复牌相关制度，显示监管层正在积极努力推进A股被纳入MSCI指数事宜，进一步加大本轮A股冲关MSCI指数的概率。

瑞银证券解读称，新规有利于A股市场的长期发展；在这个时点公布，目的在于解除MSCI和国际投资者对于A股大规模自主停牌影响市场流动性的担忧，将显著提高MSCI6月宣布纳入A股的可能性。

高盛方面的最新观点则是，监管部门有关股票停牌和证券权益拥有人的最新规定及解读，使得A股6月被纳入MSCI指数的可能性已经攀升至七成。如果深港通开通消息宣布、境外A股衍生品限制解除，那么A股被纳入MSCI指数的可能性还将进一步提升。

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